古王国末期，王权衰落，地方贵族势力增长，古王国统一大事局面不复存在，埃及陷入混乱的局面，进入第二中间期。
进入第二中间期的埃及，不仅自己四分五裂、混乱不堪，而且还受到喜克索斯人的入侵和统治，可谓内忧外患并存。喜克索斯人主要是塞姆族的游牧部落，最初可能在今叙利亚及巴勒斯坦一带，后大概由于牧场受干旱的影响，故入侵埃及水草丰美之地。由于埃及的统一已不复存在，所以喜克索斯人得以渐次入侵并站稳了脚，进而建立起统治政权。需强调的是，这种入侵并非短期内大规模的侵略，而是长期渐进式的渗透。喜克索斯人开始入侵埃及大约是在公元前1750年，此时埃及进入第二中间期已经三十几年了。喜克索斯人靠着战马打败了只会用步兵作战的埃及人，占领了尼罗河盆地的北部，建立起政权，统治了大约140年。
喜克索斯人及战马及战车
在喜克索斯人统治时期内，埃及人从未停止过反抗，他们逐渐学会了用马和战车，并在反抗外族的斗争中团结起来。大约在公元前16世纪中期，他们推翻了喜克索斯人的统治，逐走了侵略者，埃及进入了新王国时期，重新获得了独立和统一。
新王国时期的军队
由于反喜克索斯人的斗争，民族主义得到发展，地方势力衰落，法老们的统治也前所未有地得到巩固。埃及在不断的向外扩张过程中，由一个地域王国变成一个大帝国。帝国的建立始于图特摩斯世，至图特摩斯三世时达到版图最大。图特摩斯三世在叙利亚获得了统治权，使巴比伦和亚述大为震惊，纷纷与其建立友好关系。在埃及南部，埃及的统治范围达到尼罗河第四瀑布以外。
影视中的图特摩斯三世
在新王国时期，埃及的社会经济得到了重大的发展，各种手工业和冶金、纺织、玻璃制造等行业都有落，最初很大的发展。特别值得一提的是建筑业， 底比斯附近大概由于的“阿蒙”神庙即是在新王国时期建造的。整个神庙占地500余亩，正殿用136根巨大的石柱构成，中间有最大的12根巨柱，高约21米，柱的顶端可站100人。
“阿蒙”神庙
新王国时期最著名的事件当属埃赫那吞改革。埃赫那吞即是法老阿蒙霍特普四世(公元前1379-前 1362年)。
埃赫那吞改革——一场神权与王权的较量
改革的原因。在新王国时期王权仍然和神权结合在一起，王权获得神权的保佑，神权得到王权的认可。掌握神权的祭司阶层的力量不断强大起来，对王权构成威胁。当时埃及人信奉多神教，但“阿蒙”神是主神，因而阿蒙神庙不仅掌握神权，而且在经济和政治上的实力也最为雄厚，成为仅次于法老的大地主、大奴隶政权，统主。掌握神权的祭司阶层实力不断增长，进而产生了政治上的野心。他们或与地方贵族相联合，或与王权联合对付地方贵族，从中渔利。但最终当神权要危及甚至操纵王权的时候，法老就不得不采取措施来限制祭司阶层的膨胀。
新王国时期埃及人信奉多神教
改改措施。阿蒙霍特普四世(即埃赫那吞)即采取措施来改变这种局面，他的办法是，一方面用阿吞神来代替阿蒙神，另一方面用一神教来代替多神教。同时他还建立新都阿马尔那，没收阿蒙神庙的财产。但这一改革终因反对派势力强大而归于失败，埃赫那吞死后，他的继承者重新把首都迁回底比斯，恢复了对阿蒙神的信仰，归还了没收来的财产。但埃赫那吞改革有一重大意义，便是人类历史上首次提出一神教的思想。一神教思想是人类文明从低级、分散形态走向高级、集中形态的一个重要标志。
阿吞神
埃赫那吞忙于国内改革，无暇顾及西亚地区的问题，在此期间，西亚的霸主是赫梯，于是埃及与赫梯在叙利亚、巴勒斯坦的争夺便不可避免。在法老拉美西斯二世(公元前1304—公元前1237 年)时期，双方的冲突达于顶点，最终导致了卡迭石会战之后的两败俱伤。两国于公元前1283年缔结和约，标志着近个世纪 争霸的结束。
赫梯帝国遗址
穷兵黩武的结果，是国力的衰弱，争霸结束不久，赫梯被“海上民族"所肢解，埃及虽然顶住了“海上民族”的侵略，却也从此一蹶不振，再也无法恢复元气。至公元前12世纪中叶，埃及国力大为街流，用边民族不断人侵。终于在公元前1085年，第二十王朝结束，新王国时期也因此结束，埃及进人后王朝时期。
古埃及已经有了海上贸易
